POL-CPL-001 · Política Anticorrupção e Antissuborno




Código:

POL-CPL-001

Nível de confidencialidade:

Público

Documento público da CNR TECNOLOGIA. A versão vigente é a publicada na base de conhecimento da organização; cópias impressas ou exportadas são consideradas não controladas.

Histórico de alterações

Revisão

Data

Descrição

Elaboração

Aprovação

1.0

09/01/2024

Elaboração do documento.

Joyce Souza

Comitê Multidisciplinar

2.0

17/01/2024

Revisão conjunta, ajustes pós auditoria e análise crítica extraordinária para vinculação ao existente.

Joyce Souza

Comitê Multidisciplinar

3.0

06/12/2025

Revisão anua, sem ajuste.

Abelardo Frota

Comitê Multidisciplinar

3.1

17/09/2026

Migração para a base de conhecimento: conteúdo transposto do documento em Word, padronização do cabeçalho e das referências ao repositório documental.

Abelardo Frota

Comitê Multidisciplinar

3.2

25/09/2026

Consolidação do conteúdo dos manuais de compliance descontinuados: vedações a contribuições políticas, pagamentos facilitadores e lavagem de dinheiro, sinais de alerta, atribuições da função de compliance antissuborno perante a Alta Direção e correção da base legal citada.

Abelardo Frota

Comitê Multidisciplinar

3.3

25/09/2026

Atualização de referências: exclusão de menções a sistemas e documentos que não fazem mais parte do SIG.

Abelardo Frota

Comitê Multidisciplinar

3.4

25/09/2026

Ajuste de compromissos e frequências à prática da organização.

Abelardo Frota

Comitê Multidisciplinar

3.5

27/10/2026

Consulta sobre Conflito de Interesse na admissão, na movimentação e em situação nova, com confirmação periódica na Declaração de Compliance Antissuborno.

Abelardo Frota

Comitê Multidisciplinar

3.6

30/10/2026

Consulta sobre Conflito de Interesse (FO-CPL-001) exigida somente na admissão e na movimentação (transferência ou promoção), com comunicação de situação nova pelo colaborador, sem renovação ou confirmação periódica. Termo de Comprometimento com a Política aceito na plataforma EAD, na admissão e a cada atualização significativa.

Abelardo Frota

Comitê Multidisciplinar

1. Finalidade

Esta política tem como objetivo assegurar que colaboradores e terceiros observem os requisitos das Leis Anticorrupção e Antissuborno, para que, durante a condução dos negócios em nome da CNR TECNOLOGIA sejam adotados os mais elevados padrões de integridade, legalidade e transparência. A presente política complementa as regras estabelecidas no Código de Ética e Conduta da CNR TECNOLOGIA e se fundamenta nas leis normas e regulamentos relacionados ao combate ao suborno e à corrupção, incluindo, mas não se limitando a: (a) legislação nacional especial, Lei n.º 12.846/2013 (Lei Anticorrupção) e o Decreto nº 11.129/2022 que a regulamentou; e, (b) Convenções e Pactos Internacionais dos quais o Brasil seja signatário.


2. Normas de referência

  • Lei nº 12.846/2013 – Lei Anticorrupção (Lei do Brasil contrária a práticas, dentre outras, de corrupção ativa de agentes públicos ou pessoas relacionadas);

  • Decreto Nº 11.192, DE 8 DE SETEMBRO DE 2022;

  • Estatuto Social;

  • Código de Ética e Conduta da CNR TECNOLOGIA;

  • Norma ABNT Standard NBR ISO 19600:2014 – Sistema de Gestão de Compliance – Diretrizes;

  • Norma ABNT Standard NBR ISO 37001:2025 – Sistema de Gestão Antissuborno – Requisitos com orientações para uso.


3. Âmbito de aplicação

Esta Política deve ser observada de forma integrada com todas as demais políticas da CNR TECNOLOGIA, sendo aplicável a todos os colaboradores, administradores, e conselheiros, independentemente de cargo ou funções exercidas, estendido, quando necessário, a terceiros, tais como, fornecedores, prestadores de serviços, agentes intermediários e associados.


4. Definições

Coisa de Valor – Significa dinheiro, presentes, viagens, entretenimento, ofertas de emprego, refeições e trabalho.

Compliance – O termo Compliance é originário do verbo, em inglês, “comply”, que significa cumprir, executar, satisfazer e realizar o que foi imposto conforme a legislação e regulamentação aplicável à CNR TECNOLOGIA e suas atividades, de acordo com o Código de Ética e Conduta e os instrumentos normativos.

Corrupção – É o efeito ou ato de corromper alguém ou algo, com a finalidade de obter vantagens em relação aos outros por meios considerados ilegais ou ilícitos.

Colaborador: Refere-se a todo e qualquer conselheiro, administrador, diretor e empregado que compõe o quadro da CNR TECNOLOGIA.

Suborno – Consiste no ato de induzir alguém, seja um Funcionário Público ou Terceiro, a qualquer ação ou omissão com objetivos ilegais, desonestos ou antiéticos, em proveito próprio ou de outro qualquer, oferecendo-lhe dinheiro, presentes, entretenimentos, benefícios, vantagens ou qualquer Coisa de Valor.

Due Diligence – É um processo de revisão das informações de uma organização, com o objetivo de validar e/ou confirmar oportunidades e riscos para o processo de negociação que se inicia.

ABNT NBR ISO 37001:2025– A norma “Sistemas de Gestão Antissuborno” visa suportar as organizações na sua luta contra a corrupção (ações anticorrupção), criando um modelo de integridade, transparência e conformidade.

Funcionário Público – São todos os servidores ou colaboradores do Governo, sejam ou não ocupantes de cargos eletivos, nas esferas dos poderes executivo, legislativo ou judiciário. O termo Funcionário Público inclui os membros da família de tais colaboradores, como por exemplo: cônjuge, companheiro, avós, pais, filhos, irmãos, sobrinhos e primos. Como esse termo é interpretado de forma ampla pelas autoridades anticorrupção, relacionamos abaixo alguns exemplos de categorias de indivíduos consideradas como Funcionário Público para efeito das Leis Anticorrupção e Antissuborno:

  • Diretores, Colaboradores, agentes ou representantes oficiais ou fiscais de qualquer entidade governamental no âmbito nacional, estadual, regional, municipal ou local, inclusive eventuais dirigentes eleitos;

  • Representantes de empresas públicas, bancos ou fundos de investimento públicos, sociedades de economia mista, autarquias, agências reguladoras, fundações públicas ou que sejam controladas pelo Governo de qualquer jurisdição;

  • Qualquer pessoa física agindo, ainda que temporariamente, de forma oficial para ou em nome de qualquer Governo (como por exemplo, um consultor contratado por uma agência governamental);

  • Candidatos a cargos políticos em qualquer nível, partidos políticos e seus representantes, bem como os políticos já eleitos; e

  • Representantes de agências reguladoras de qualquer esfera;

  • Sindicatos e associações de classe.

Governo – Qualquer entidade integrante da Administração Pública Direta ou Indireta, incluindo a União, os Estados, os Municípios e o Distrito Federal, bem como seus órgãos, ministérios, secretarias, áreas, subsecretarias, autarquias, empresas, instituições, agências e órgãos de propriedade ou controlados pelo Governo e outras entidades públicas.

Terceiro – Refere-se, mas não está limitado, a toda e qualquer pessoa física ou jurídica, que a CNR TECNOLOGIA se relacione ou venha a se relacionar, prestador de serviços, fornecedor, consultor, cliente, parceiro de negócio, terceiro contratado ou subcontratado, locatário, cessionário de espaço comercial, independentemente de contrato formal ou não, incluindo aquele que utiliza o nome da CNR TECNOLOGIA para qualquer fim ou que presta serviços, fornece materiais, interage com Funcionário Público, com o Governo ou com outros Terceiros em nome da CNR TECNOLOGIA no âmbito do contrato.

Leis Anticorrupção: Conjunto de leis e regulamentos anticorrupção, compreendendo o Código Penal Brasileiro, a Lei de Improbidade (Lei 8.429/1992) e a Lei 12.846, de 1º de agosto de 2013.


5. Diretrizes gerais

A presente Política proíbe toda e qualquer prática de suborno ou corrupção nos setores público ou privado, adotando a “tolerância zero”. Embora a Lei Anticorrupção Brasileira não aborde a questão de suborno para o setor privado, tais atos são rigorosamente proibidos nos termos do Código de Ética e Conduta da CNR TECNOLOGIA e nesta Política.

5.1 Suborno

a) Todos os Colaboradores e Terceiros que atuam em nome da CNR TECNOLOGIA estão proibidos dar, oferecer, pagar, prometer, autorizar ou receber pagamento de qualquer importância em dinheiro ou mesmo qualquer coisa de valor, benefícios, doações, presentes, empregos, favores ou qualquer vantagem direta ou indireta, ainda que sem valor financeiro advinda ou para qualquer pessoa, seja ela Funcionário Público ou não, visando influenciar ou recompensar qualquer ação, omissão, tratamento favorável ou decisão, que violem ou comprometam as diretrizes das Leis Anticorrupção e Antissuborno e da presente Política.

b) Nenhum Colaborador ou Terceiro será retaliado ou penalizado por relatos feitos de boa-fé ou com base em uma razoável convicção de violação ou suspeita de violação desta Política ou por se recusar a participar do suborno, mesmo que tal recusa possa resultar na perda de um negócio para a organização (exceto quando o indivíduo participou da violação).

c) A lei determina severas punições aos envolvidos incluindo penas privativas de liberdade (prisão), além de multas, indenizações pecuniárias importantes e limitação de direitos. As punições são aplicadas tanto para aqueles que solicitam, aceitam e/ou que recebem qualquer vantagem, como também para aqueles que oferecem, prometem, facilitam, entregam qualquer coisa de valor, favor ou vantagem, direta ou indireta.

d) Em caso de práticas ou suspeitas dessa natureza, os fatos devem ser imediatamente relatados aos superiores hierárquicos e/ou registrar a ocorrência junto aos canais de denúncia, conforme disposto no Código de Ética e Conduta da CNR TECNOLOGIA.

5.2 Brindes, Presentes e Hospitalidades

a) Não é permitido o recebimento/concessão de brindes, presentes e hospitalidades de/para qualquer pessoa, seja ela Funcionário Público ou não, como compensação real ou pretendida para obtenção de qualquer benefício ou vantagem à CNR TECNOLOGIA, a seus Colaboradores ou Terceiros.

b) A Norma de Brindes, Presentes e Hospitalidades dispõe de diretrizes e procedimentos específicos e todos os Colaboradores e Terceiros devem agir em conformidade com tal norma.

5.3 Pagamentos Facilitadores

a) A CNR TECNOLOGIA proíbe a negociação, oferta, promessa, viabilização, pagamento, autorização e realização de Pagamentos Facilitadores.

5.4 Terceiros

a) É política da CNR TECNOLOGIA a fazer negócios somente com Terceiros que tenham reputação e integridade ilibadas e que sejam qualificados tecnicamente;

b) A CNR TECNOLOGIA não admite, em hipótese alguma, que qualquer Terceiro exerça qualquer tipo de influência imprópria em benefício da CNR TECNOLOGIA sobre qualquer pessoa, seja ela Funcionário Público ou não;

c) A CNR TECNOLOGIA não admite a contratação de Terceiros que tenham relação indevida, direta ou indiretamente, com Funcionários Públicos.

d) Deve ser verificado previamente à contratação de Terceiro se este está envolvido, ainda que indiretamente, em práticas ilícitas ou de Corrupção, bem como se está sendo investigado, processado ou foi condenado por tais práticas;

e) Em todos os contratos firmados com Terceiros deve ser obrigatoriamente solicitada a inclusão da Cláusula Anticorrupção/Antissuborno. Qualquer alteração da referida cláusula deve ser aprovada pela área de Compliance.

f) A CNR TECNOLOGIA não admite nenhuma prática de Corrupção por parte de Terceiros que atuam em seu nome, mesmo que informalmente.

5.5 Processo de Compras

a) Todo processo de compras deve ser feito com base no mérito e não mediante o uso indevido de influência sobre qualquer pessoa, seja Funcionário Público ou não.

b) Durante o processo de concorrência, os Colaboradores não podem receber ou ofertar qualquer tipo de presente, vantagem, benefício ou entretenimento, de e/ou para qualquer pessoa, física

ou jurídica, seja Funcionário Público ou não.

5.6 Patrocínios, doações, contribuições para caridade ou projetos sociais

a) A política da CNR TECNOLOGIA veda quaisquer doações a qualquer pessoa física ou jurídica, Funcionário Público ou não, com o objetivo de influenciar, direta ou indiretamente uma decisão de negócios.

b) Doações a causas beneficentes devem ser realizadas apenas para instituições por razões filantrópicas legítimas, com interesses humanitários e de apoio.

c) Doações a partidos políticos, campanhas políticas e/ou candidatos a cargos públicos, com recursos da CNR TECNOLOGIA estão proibidas, conforme legislação em vigor.

d) As doações devem ser previamente aprovadas por escrito conforme estabelecido na Política de Alçadas.

5.7 Due Diligence

5.8 Pré-contratação

a) Previamente à contratação dos terceiros listados na Norma de Due Diligence de Terceiros, deve-se realizar um processo de Due Diligence para avaliar os antecedentes, reputação, qualificações, situação financeira, credibilidade e histórico de cumprimento das Leis Anticorrupção e Antissuborno;

b) O processo de Due Diligence de Terceiros deve ser conduzido de acordo com as diretrizes e procedimentos estabelecidos na Norma de Due Diligence de Terceiros.

5.9 Pós-contratação

a) Após a contratação dos Terceiros, é dever do Gestor responsável pela contratação acompanhar suas atividades, sempre atento a eventuais sinais de alerta ou de descumprimento às Leis Anticorrupção e Antissuborno.

b) Se o gestor souber ou tiver motivo legítimo para crer que um pagamento proibido pelas Leis Anticorrupção e Antissuborno ou por esta política tenha sido, esteja sendo ou possa ser feito ou prometido a um Terceiro ou Funcionário Público em nome da CNR TECNOLOGIA, direta ou indiretamente, você deve comunicar tal fato imediatamente aos canais de Compliance da CNR TECNOLOGIA.

5.10 Manutenção de Registros e Contabilização Precisa

a) É obrigação da CNR TECNOLOGIA e de seus Colaboradores manter livros, registros e contas refletindo, de forma detalhada, precisa e correta, todas as transações da CNR TECNOLOGIA. Para combater a Corrupção, é importante que as transações sejam transparentes, totalmente documentadas e classificadas para contas que refletem de maneira precisa e completa a sua natureza. Tentar camuflar um pagamento pode resultar em uma violação ainda pior do que o pagamento em si.

b) A CNR TECNOLOGIA deve assegurar que todas as suas transações/operações estejam totalmente documentadas, corretamente aprovadas e com a devida classificação contábil. Em hipótese alguma, documentos falsos ou enganosos devem constar dos livros e registros da CNR TECNOLOGIA.

c) A CNR TECNOLOGIA deve manter controles internos que ofereçam segurança de que:

  • Todas as operações executadas são aprovadas por pessoas autorizadas.

  • Todas as operações sejam adequadamente registradas para permitir a elaboração das demonstrações financeiras de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos ou qualquer critério aplicável a essas demonstrações, bem como para manter o correto controle dos ativos.

  • O acesso aos ativos somente seja permitido de acordo com a aprovação geral ou específica da diretoria responsável por ele.

  • Os ativos registrados sejam confrontados com os ativos existentes em intervalos razoáveis e que medidas apropriadas sejam tomadas em relação a quaisquer diferenças eventualmente apuradas.

  • Se estiver ciente ou suspeitar que qualquer pessoa está, direta ou indiretamente, manipulando os livros e registros da CNR TECNOLOGIA ou tentando, de qualquer outra forma, escamotear ou camuflar pagamentos ou registros da CNR TECNOLOGIA, o colaborador deverá comunicar tal fato imediatamente através dos canais de Compliance da CNR TECNOLOGIA.

5.11 Fiscalizações de Autoridades

a) No contexto de procedimentos de fiscalização ou investigação conduzidas por Agentes Públicos, os Administradores, Colaboradores e Terceiros atuando em nome da CNR TECNOLOGIA não devem agir de forma a dificultar ou intervir na atuação dos Agentes Públicos.

b) Nenhuma promessa, oferta, vantagem indevida ou qualquer outra forma de influência ou interferência indevida, deve ser empreendida para burlar ou retardar a aplicação de leis e regulamentos.

c) Tais agentes devem ser recepcionados de forma respeitosa e objetiva.

d) Eventuais divergências de entendimentos entre a CNR TECNOLOGIA e as autoridades devem ser apresentadas e defendidas na forma legalmente prevista nas esferas administrativas e judiciais.

e) Caso haja qualquer ato ou abordagem estranha por autoridades, os membros e/ou representante da CNR TECNOLOGIA deverão, delicadamente, abandonar tal abordagem, e comunicar o departamento jurídico.

5.12 Licenças, Alvarás e Autorizações

a) A obtenção de quaisquer documentos para o funcionamento e operação legal das atividades da CNR TECNOLOGIA deve ser legítima e atender todos os requisitos legais e regulatórios.

b) Isso significa que a CNR TECNOLOGIA não poderá obter licenças, alvarás ou outras autorizações dos órgãos públicos/reguladores, que não tenha direito.

5.13 Auditoria e Monitoramento

a) A CNR TECNOLOGIA realizará periodicamente verificações para avaliar o cumprimento das Leis Anticorrupção e Antissuborno e desta política.

5.14 Conscientização e Treinamento

a) A CNR TECNOLOGIA mantém um programa de conscientização e treinamento antissuborno e anticorrupção para seus Colaboradores.

b) A Área de Compliance deve promover, de tempos em tempos, treinamentos sobre as políticas e as Leis Anticorrupção e Antissuborno, conflitos de interesse e sobre o Código de Conduta para os Colaboradores da CNR TECNOLOGIA e, eventualmente para Terceiros.


6. Responsabilidades

6.1 Presidente

a) Aprovar a presente Política e suas atualizações;

b) Garantir a correta implementação, monitoramento e a aplicação desta Política;

c) Disponibilizar recursos adequados e apropriados para a operação eficaz do sistema de gestão anticorrupção e antissuborno;

d) Estabelecer área de Compliance permanente, efetiva, independente, com acesso a qualquer informação ou área da Instituição e com recursos adequados;

e) Adotar medidas corretivas para tratamento de não conformidades identificadas.

6.2 À área de Compliance:

a) Estabelecer os procedimentos necessários para a implementação desta Política;

b) Conduzir investigação de irregularidades, com independência e amplo acesso a documentos e informações de diferentes áreas da organização;

c) Apresentar os resultados das apurações às instâncias competentes;

d) Esclarecer todas as dúvidas em relação à interpretação desta Política ou acerca de uma situação relacionada ao tema;

e) Realizar due diligence de Fornecedores, contratos e outros;

f) Disseminar por meio de treinamentos periódicos a Política Anticorrupção e Antissuborno;

g) Avaliar continuamente se o sistema de gestão antissuborno é adequado para gerenciar os riscos de suborno enfrentados pela CNR e se está sendo eficazmente implementado;

h) Reportar à Alta Direção, no mínimo anualmente e sempre que necessário (base ad hoc), a adequação e a implementação do sistema de gestão antissuborno, incluindo os resultados de investigações e de auditorias. O relato é apresentado na análise crítica e registrado em ata.

A instância de Compliance, representada por função de compliance antissuborno formalmente nomeado, tem total independência e autoridade de acordo com os requisitos desta Política e da Norma ISO 37001.

6.3 Area de Recursos Humanos:

a) Obter assinado Eletronicamente o Termo de Adesão à Política Anticorrupção e Antissuborno.

b) Disseminar em parceria com área de Compliance, por meio de treinamentos periódicos a Política Anticorrupção e Antissuborno.

6.4 Área de Compras e Contratos:

a) Encaminhar para a área de Compliance empresas fornecedoras para o processo de Due Diligence;

b) Incluir nos contratos firmados com terceiros as cláusulas anticorrupção.


7. Violações e sanções aplicáveis

a) É responsabilidade de todos os Colaboradores e Terceiros comunicar proativa e prontamente qualquer suspeita de violação desta política ou comportamento ilegal ou antiético que tenha conhecimento, incluindo, mas não limitado a situações em que um Colaborador ou outro Terceiro solicite ou pareça solicitar uma vantagem indevida e aos requisitos das Leis Anticorrupção e Antissuborno.

b) Independentemente de as comunicações serem identificadas ou anônimas, a CNR TECNOLOGIA irá tomar medidas, na extensão do permitido pela lei aplicável, para proteger a confidencialidade e anonimato de qualquer denúncia realizada.

c) A CNR TECNOLOGIA não permite que os seus colaboradores sofram retaliação, discriminação ou ações disciplinares (por exemplo, ameaças, isolamento, rebaixamento, impedimento de promoção, transferência, demissão, assédio, vitimização ou outras formas de intimidação) por: 1) recusar-se a

participar ou declinar de qualquer atividade em relação à qual tenha razoavelmente julgado que haja mais do que um baixo risco de suborno que não tenha sido mitigado pela organização; ou 2) preocupações levantadas ou relatos feitos de boa-fé ou com base em uma convicção razoável de tentativas, reais ou suspeitas de suborno ou de violação da política antissuborno ou do sistema de gestão antissuborno (exceto nos casos em que o indivíduo participou da violação);

d) As violações às Leis Anticorrupção e Antissuborno podem resultar em penalidades civis e criminais para a CNR TECNOLOGIA, para seus Colaboradores, Funcionário Público e/ou Terceiros envolvidos.

e) As eventuais multas impostas às pessoas físicas por violações às Leis Anticorrupção e Antissuborno não serão pagas pela CNR TECNOLOGIA.


8. Termo de comprometimento com a política anticorrupção e antissuborno

a) Todos os colaboradores dão o aceite, na plataforma EAD, ao Termo de Comprometimento com a Política Anticorrupção e Antissuborno e aos demais termos pertinentes. Adicionalmente, sempre que houver atualizações significativas no termo ou nas políticas a que ele se refere, é solicitado novo aceite para garantir que todos estejam cientes e de acordo com as mudanças.

b) O registro de aceite fica mantido na plataforma EAD;

c) O aceite do Termo de Comprometimento com a Política Anticorrupção e Antissuborno é condição para a continuidade do vínculo com a CNR TECNOLOGIA.

8.1 Declaração de Novos Colaboradores

a) Na admissão, o RH orienta o novo colaborador a dar o aceite, na plataforma EAD, ao Termo de Comprometimento com a Política Anticorrupção e Antissuborno;

b) O registro de aceite fica mantido na plataforma EAD.

c) O aceite do Termo de Comprometimento faz parte da integração do novo colaborador, conforme o PO-RH-001.


9. Disposições finais

9.1 Comunicação e disponibilidade

Esta Política é documento público e está disponível:

  • a todo o pessoal da CNR, na base de conhecimento, com comunicação na admissão e a cada revisão;

  • aos parceiros de negócio que representem mais do que um baixo risco de suborno, por envio formal no processo de due diligence e por referência em cláusula contratual;

  • às demais partes interessadas pertinentes, por publicação no site da CNR TECNOLOGIA.

A Política é redigida e comunicada em português, idioma de trabalho da organização e de seus parceiros; quando houver parceiro que não domine o idioma, a função de compliance antissuborno providencia versão ou apresentação em idioma apropriado. As ações, os públicos e as periodicidades de comunicação estão na DOC-SGI-013 · Matriz de Comunicação.

Serão passíveis de punição disciplinar e responsabilização civil pelos prejuízos causados por sua ação, todos os colaboradores, prestadores, fornecedores, ou seja, todos aqueles que deixarem de observar as disposições desta Política.


10. Vedações específicas

10.1 Contribuições políticas

A CNR TECNOLOGIA não realiza contribuições políticas de qualquer espécie, a partidos políticos, candidatos ou comitês, em seu nome ou em seu benefício.

Esta vedação não impede que colaboradores participem do processo político ou façam contribuições pessoais. Nesse caso, é vedado associar a contribuição, a opinião ou a filiação à CNR TECNOLOGIA, bem como utilizar recursos, instalações, marca ou horário de trabalho da organização para esse fim.

10.2 Pagamentos facilitadores

São proibidos os pagamentos facilitadores — valores pagos a agente público para agilizar ou assegurar a execução de ato de rotina — realizados por colaboradores ou por parceiros de negócio, direta ou indiretamente, em nome da CNR TECNOLOGIA.

Situação de extorsão, com risco à vida, à integridade física ou à liberdade de pessoas, deve ser comunicada imediatamente à função de compliance antissuborno e registrada, com apuração conforme o procedimento de investigações de compliance.

10.3 Prevenção à lavagem de dinheiro

A CNR TECNOLOGIA cumpre a legislação de prevenção à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo e mantém relacionamento comercial apenas com clientes e parceiros com atividade lícita comprovada. Atividades suspeitas são comunicadas imediatamente à função de compliance antissuborno, que avalia a necessidade de comunicação às autoridades competentes. A verificação integra a due diligence de terceiros.


11. Sinais de alerta (Red Point)

Red Point é o fato ou a circunstância que indica risco provável de suborno ou corrupção em uma operação, relação comercial ou contratação. Ao identificar um Red Point, o colaborador comunica imediatamente a função de compliance antissuborno ou utiliza o canal de denúncias.

São exemplos de Red Point, em lista não exaustiva:

OBSERVAÇÃO: ESTA NÃO É UMA LISTA EXAUSTIVA, PODEM OCORRER OUTRAS SITUAÇÕES:

  • Operações envolvendo país, estado, pessoa jurídica ou física privada conhecido (a)s por pagamentos ou recebimentos corruptos;

  • Pagamentos ou recebimentos oferecidos e efetuados em dinheiro;

  • Presentes ou hospitalidade extravagantes ou luxuosos envolvendo uma Autoridade Pública;

  • Pagamentos ou despesas documentadas de forma inadequada;

  • Pedidos de Empregado ou Parceiro de Negócio para que uma operação administrativa seja estruturada e/ou realizada de maneira a disfarçar fatos relevantes da operação ou se esquivar de leis regulamentares;

  • Parceiro de Negócio que solicite termos contratuais não usuais ou acordos de pagamentos que levantem preocupações nos termos das leis do Brasil e/ou leis locais (inclusive leis contra lavagem de dinheiro), tais como pagamento em dinheiro, pagamento em moeda de outro país, pagamento a um terceiro que não tenha nenhuma relação com a operação comercial, ou pagamento anterior à conclusão de um contrato de compra (ou qualquer outra forma de pagamento antecipado);

  • Comissões ou honorários do Terceiro Intermediário que excedem a taxa habitual praticada para serviços semelhantes naquela área geográfica e/ou região, ou excedem, de maneira não razoável, as taxas pagas pela CNR por serviços semelhantes em qualquer outro lugar.

A identificação de um Red Point aciona a regra de tomada de decisão delegada descrita no Manual de Gestão Integrada: avaliação da função de compliance, decisão da Alta Direção, registro da justificativa e, quando o risco residual permanecer inaceitável, a não realização da operação ou o encerramento da relação.

Os Red Points identificados alimentam a Matriz de Análise de Riscos e a avaliação de riscos de corrupção.



12. Conflito de interesse

As regras de conflito de interesse — o que caracteriza, o que é vedado, como declarar e como a situação é tratada — estão no COD-CPL-001 · Código de Ética e Conduta, item 4.1.

A declaração continua sendo feita no formulário de Consulta sobre Conflito de Interesse (FO-CPL-001) na admissão e na transferência ou promoção, e o colaborador informa pelo mesmo formulário qualquer situação nova que surgir; a omissão de conflito de interesse é tratada como violação desta Política, conforme o capítulo 7.


13. Aprovação e vigência

Esta Política entra em vigor a partir de sua aprovação pela diretoria e será revisada sempre que necessário.